MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL D.LGS. n. 231/2001

Procedura Whistleblowing
Adottata dal Consiglio di Amministrazione di TOPNETWORK S.p.A. in data 18 dicembre 2023

PREMESSA

Topnetwork S.p.A. (di seguito anche la “Società”), nell’ottica di promuovere la propria etica d’impresa implementa la presente procedura volta a disciplinare l’invio, la conservazione, la gestione e la definizione delle segnalazioni ricevute dai propri dipendenti e collaboratori.

L’organizzazione, dunque, promuove l’adozione di strumenti volti a prevenire, scoprire e comunicare condotte illecite e/o comunque poste in essere in violazione dei principi etici. Per queste ragioni si incoraggiano tutti i Destinatari (coloro i quali svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, i dipendenti¹Leggi nota 1, ancorché eventualmente distaccati per lo svolgimento dell’attività, coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su incarico della medesima, i collaboratori esterni occasionali e continuativi, comunque denominati, i fornitori, i consulenti e gli altri eventuali partner) a segnalare qualsiasi violazione di cui gli stessi siano venuti a conoscenza.

Lo scopo della presente procedura, invero, è illustrare i principi posti a salvaguardia dei soggetti segnalanti (c.d. whistleblower), le modalità di comunicazione delle segnalazioni, il relativo processo di gestione, nonché ogni possibile azione conseguente alle violazioni riscontrate.

L’osservanza delle norme contenute nel Codice Etico e nel Modello di organizzazione, gestione e controllo deve considerarsi parte essenziale delle obbligazioni contrattuali previste per i Dipendenti dell’organizzazione, ai sensi dell’articolo 2104 del Codice Civile.

Nota 1

In questa categoria sono ricompresi i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società. Inoltre, i dipendenti possono effettuare una segnalazione:
  • quando il rapporto di lavoro non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
  • durante il periodo di prova;
  • - successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

RIFERIMENTI NORMATIVI

Il 15 marzo 2023 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il D.Lgs. n. 24/2023 (di seguito anche “Decreto Whistleblowing” o solo “Decreto”) in attuazione della direttiva UE 2019/1937, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione Europea e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone segnalanti.

Ai sensi dell’art. 4 comma 1 del Decreto, il Modello di organizzazione, gestione e controllo prevede l’istituzione dei canali di segnalazione interna di cui nel seguito.

Articolo 6 del D.Lgs. 231/2001

…….

2-bis I modelli di cui al comma 1, lettera a), prevedono, ai sensi del decreto legislativo attuativo della direttiva (UE) 2019/1937 deParlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare, adottato ai sensi del comma 2, lettera e).…….

LE SEGNALAZIONI RILEVANTI

La presente procedura trova applicazione con riguardo alle comunicazioni che hanno ad oggetto violazioni che possano avere impatto sull’organizzazione e sull’attività esercitata, come meglio dettagliate nel seguito (definite “Segnalazioni”).

In particolare, è possibile segnalare atti o fatti che coinvolgono legali rappresentanti, amministratori, dirigenti e/o dipendenti e/o – in ogni caso – chiunque agisca in nome, per conto e/o nell’interesse dell’organizzazione (a titolo esemplificativo: consulenti, fornitori, agenti, etc.).

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2, comma 1, lettera a) e 3, comma 2 del Decreto Whistleblowing, può costituire oggetto di Segnalazione:

  • un comportamento o una situazione contrari al Modello 231, al Codice Etico, nonché a regolamenti, direttive, policy e procedure interne adottate dalla Società e rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
  • violazioni del diritto dell’Unione Europea²Leggi Nota 2.

Non hanno rilevanza ai fini della presente procedura:

  • informazioni relative a situazioni di carattere personale aventi ad oggetto rivendicazioni o rimostranze relative ai rapporti con i superiori gerarchici o con i colleghi;
  • anomalie di tipo operativo che andranno segnalate dal soggetto che le rilevi alla funzione responsabile;
  • fondate su meri sospetti o voci inerenti fatti personali non costituenti illecito.

Eventuali Segnalazioni non rilevanti sono da ritenersi ineseguibili e, pertanto, saranno archiviate.

La Segnalazione deve contenere:

  • una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione;
  • le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto della Segnalazione;
  • le generalità o altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i che ha/hanno posto in essere i fatti segnalati (“Segnalato”) (ad esempio: qualifica e sede in cui svolge l’attività);
  • gli eventuali documenti a supporto della Segnalazione;
  • l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
  • ogni altra informazione che possa fornire utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

È indispensabile che gli elementi indicati siano conosciuti direttamente dal Segnalante e non riportati o riferiti da altri soggetti.

Dopo aver effettuato una Segnalazione, il Segnalante che capisce di essersi sbagliato, deve darne immediata informazione attraverso lo stesso canale al quale è stata presentata la Segnalazione.

Nota 2

Da intendersi come:
  • illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea relativi ai seguenti settori:
      • appalti pubblici;
      • servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
      • sicurezza e conformità dei prodotti;
      • sicurezza dei trasporti;
      • tutela dell'ambiente;
      • radioprotezione e sicurezza nucleare;
      • sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
      • salute pubblica;
      • protezione dei consumatori;illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea relativi ai seguenti settori:
      • tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.
  • atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione europea, nonché quelli riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato;
  • atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione Europea nei settori sopra indicati.

CANALI DI SEGNALAZIONE

Canale di segnalazione interno e Responsabile delle Segnalazioni

Al fine di gestire al meglio le segnalazioni pervenute, Topnetwork S.p.A. ha nomina un Responsabile delle Segnalazioni, specificamente formato, che gestisce il canale di segnalazione interno nel rispetto della normativa vigente e della presente procedura. Tale Responsabile delle Segnalazioni è il Sig. Paolo Gallo.

Le segnalazioni, che possono essere recapitate sia da soggetti interni che esterni all’organizzazione, devono essere inviate attraverso i canali di segnalazione resi disponibili dall’Organizzazione.

I segnalanti possono, dunque, ricorrere ai canali alternativi di seguito indicati:

  • posta ordinaria presso l’indirizzo via Simone Martini, n. 143 – Roma – all’attenzione del Responsabile delle Segnalazioni;
  • la possibilità di segnalazione orale tramite incontro fisico con il Responsabile delle Segnalazioni;
  • tramite un canale informatico idoneo, anche attraverso il ricorso a strumenti di crittografia, che assicuri la completa riservatezza dei soggetti segnalanti e del contenuto della segnalazione attraverso l’utilizzo dei seguenti link web di segnalazione: https://whistleblowersoftware.com/secure/TopNetworkSpa ed il link https://whistleblowersoftware.com/secure/TopnetworkRisorseUmane per le segnalazioni relative alle risorse umane.

L’organizzazione accetterà segnalazioni nominative e anonime, pur tuttavia si preferiscono le prime così da agevolare l’interazione con il segnalante e la richiesta di chiarimenti allo stesso, assicurando, al contempo, massima tutela e riservatezza per il segnalante e protezione dalle segnalazioni ritorsive e/o diffamatorie.

Canale Esterno e Divulgazione pubblica

Con riferimento alle violazioni del diritto dell’Unione Europea, oltre alla possibilità di effettuare segnalazioni attraverso il canale interno, il Decreto prevede altri due metodi di segnalazione: la segnalazione attraverso canale esterno e la divulgazione pubblica.

Il Segnalante può presentare la propria Segnalazione all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione), tramite il canale di Segnalazione esterno messo a disposizione dalla suddetta Autorità, se:

  • ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
  • ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
  • ha fondato motivo di ritenere che la Violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Il Segnalante può procedere tramite Divulgazione pubblica se:

  • ha già effettuato una Segnalazione interna ed esterna e non ha avuto alcun riscontro;
  • ha fondato motivo di ritenere che, in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito.

GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI INTERNE

Le segnalazioni saranno gestite dal Responsabile delle Segnalazioni che avrà cura di:

  • registrarne la ricezione, anche tramite il canale informatico;
  • proteggerne e limitarne l’accesso rispetto a terzi;
  • fornire avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla presentazione della stessa;
  • trattarle personalmente e avviare l’istruttoria del caso;
  • fornire riscontro al Segnalante circa gli esiti della Segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento.

Ogni documento cartaceo riferito alla Segnalazione sarà conservato sotto chiave dal Responsabile delle Segnalazioni.

La pratica relativa alla Segnalazione sarà conservata per il tempo strettamente necessario alle attività conseguenti alle segnalazioni e, comunque, non oltre cinque 5 anni a decorrere dalla chiusura della procedura di Segnalazione.

L’istruttoria può anche condurre ad attività di audit documentale e/o di interviste con il segnalante da cui ricevere ulteriori informazioni, specificazioni e/o chiarimenti rispetto al contenuto della Segnalazione. Per l’istruttoria il Responsabile può anche avvalersi, ove ritenuto opportuno, delle competenti funzioni aziendali.

Tutte le segnalazioni pervenute devono essere gestite con la massima confidenzialità e i segnalanti in buona fede devono essere garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione, penalizzazione.

L’esito della gestione della Segnalazione può essere:

  • “con rilievi”, nel caso in cui al termine delle attività sia stata accertata, sulla base di elementi oggettivi, la fondatezza della situazione/operazione oggetto della segnalazione. In tal caso il Responsabile suggerirà all’organizzazione le modifiche necessarie;
  • “senza rilievi”, nel caso in cui, constatata la buona fede del segnalante, al termine delle attività non sia stata accertata, sulla base di elementi oggettivi, la fondatezza della situazione/operazione oggetto della segnalazione;
  • “segnalazioni in mala fede”, nel caso in cui al termine delle attività sia stata accertata, sulla base di elementi oggettivi, la mala fede del segnalante.

TUTELE DEL SEGNALANTE E DEL SEGNALATO

Tutele del segnalante

Le tutele accordate al Segnalante possono essere garantite dalla Società solo nel caso in cui siano rispettate le indicazioni fornite dalla presente Procedura. Non viene garantita alcuna protezione al Segnalante nel caso in cui egli abbia concorso alla realizzazione della condotta illecita.

Le tutele accordate al Segnalante sono estese anche:

  • al Facilitatore;
  • alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante con uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
  • ai colleghi di lavoro del Segnalante con cui hanno un rapporto abituale e corrente;
  • agli enti di proprietà del Segnalante o per i quali il Segnalante lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo.

La Società non tollera alcun genere di minaccia, ritorsione, sanzione non motivata o discriminazione nei confronti del Segnalante e di chi abbia collaborato alle attività di riscontro riguardo alla fondatezza della Segnalazione. L’adozione di misure discriminatorie o ritorsive nei confronti del Segnalante potrà dare origine a procedimenti disciplinari nei confronti del responsabile.

Alla luce di quanto previsto dall’articolo 19 comma 1 del Decreto Whistleblowing, resta ferma la possibilità per il Segnalante di poter comunicare all’ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) le ritorsioni che ritiene di aver subito nell’ambito del proprio contesto lavorativo.

Tutele del segnalato

Sono previste idonee misure di tutela anche a beneficio del Segnalato, al fine di prevenire qualsiasi discriminazione.

L’inoltro e la ricezione di una Segnalazione non sono sufficienti ad avviare alcun procedimento disciplinare nei confronti del Segnalato.

Qualora si decida di procedere con l’attività di accertamento, il Segnalato potrà essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire ogni eventuale e necessario chiarimento.

Sistema sanzionatorio

Possono essere applicate misure sanzionatorie effettive, proporzionate e dissuasive:

  • nei confronti del Segnalato, se le segnalazioni risultino fondate;
  • nei confronti del Segnalante, se sono effettuate Segnalazioni in mala fede;
  • nei confronti del responsabile, se sono stati violati i principi di tutela previsti dalla Procedura ovvero se sono state ostacolate o si è tentato di ostacolare le Segnalazioni.

Il procedimento disciplinare nei confronti di dipendenti della Società potrà essere avviato secondo la gravità della violazione stessa, in applicazione dei principi di proporzionalità, nonché dei criteri di correlazione tra infrazione e sanzione e, comunque, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa vigente e dal Sistema Disciplinare delineato all’interno del Modello 231 della Società.